Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

Overeenkomst: de overeengekomen opdracht tussen opdrachtnemer en opdrachtgever:

Opdrachtnemer: Salayro B.V. gevestigd te Arkel, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91070813, hierna te noemen Salayro.

Opdrachtgever: de wederpartij van Salayro.

Artikel 2. Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte, overeenkomst en opdracht tussen Salayro en opdrachtgever: Afwijkingen van en aanvullingen op deze voorwaarden zijn slechts bindend indien zulks tussen Salayro  en opdrachtgever uitdrukkelijk is overeengekomen en Salayro deze schriftelijk heeft bevestigd dan wel aanvaard. De overige voorwaarden blijven in dat geval onverkort van toepassi ng.

Artikel 3. Aanbiedingen en offertes

1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd en de aanbieding voor  afloop van deze termijn is aanvaard. Bij aanvaarding van een aanbod geldt de overeenkomst als gesloten conform het aanbod, tenzij Salayro onverwijld na aanvaarding laat weten dat het aanbod is herroepen.

2. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn  exclusief BTW, tenzij door Salayro anders is aangegeven.

3. Indien opdrachtgever het in de offerte opgenomen aanbod  onder daarvan afwijkende voorwaarden aanvaardt, is Salayro daaraan niet gebonden. Afwijkingen van de offerte of deze algemene voorwaarden gelden alleen indien daarmee door Salayro schriftelijk is ingestemd.

4. Aanbiedingen of offertes gelden niet voor toekomstige overeenkomsten, tenzij door Salayro uitdrukkelijk aangegeven.

Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst

1. Salayro zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.

2. Salayro heeft het recht (een deel van) de opgedragen werkzaamheden te laten verrichten door derden en/of hulppersonen.

3. De overeengekomen werkzaamheden worden naar eigen inzicht door Salayro verricht.

4. Salayro en de opdrachtgever zullen afspraken maken met betrekking tot de voortgang van de werkzaamheden, evaluatie en alle andere zaken welke de overeenkomst betreffen.

5. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Salayro aangeeft dat deze van belang zijn of waar van de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze van belang zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Salayro worden verstrekt.

6. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Salayro zijn verstrekt, heeft Salayro het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.         

Artikel 5. Wijziging van de overeenkomst

1. In geval wijziging of aanvulling van de overeenkomst wordt hiertoe een nieuwe/aanvullende overeenkomst opgesteld.

2. Indien Salayro niet in de gelegenheid wordt gesteld de overeenkomst na te komen wegens ingrijpende wijziging of intrekking van de overeenkomst, zal het resterende deel van het honorarium direct opeisbaar zijn evenals de door Salayro gemaakte onkosten zoals omschreven in het tweede lid van artikel 6.

Artikel 6. Honorarium

1. Het honorarium betreft een, bij overeenkomst af te spreken, uurtarief dan wel een vast bedrag welke zal worden vastgesteld door Salayro.

2. Opdrachtgever zal daarnaast alle onkosten vergoeden die aan de uitvoering van de opgedragen werkzaamheden zijn verbonden, zoals onder andere reis-, verblijf-, materiaal-, en accommodatiekosten, tenzij anders is geoffreerd.

Artikel 7. Betaling en incasso

1. Betaling dient te geschieden binnen veertien dagen na factuurdatum, op een door Salayro aan te geven wijze, in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.

2. Bij niet volledige betaling binnen de gestelde termijn zal de opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling in verzuim zijn. Opdrachtgever is in dat geval een contractuele rente van 5% per maand verschuldigd, tenzij de wettelijke rente in de zin van artikel 6:1 19a BW hoger is, in welk geval deze wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat opdrachtgever in verzuim is tot het moment van volledige betaling.

3. In geval van niet tijdige betaling zullen de buitengerechtelijke incassokosten tenminste 15% van het in te vorderen bedrag bedragen met een minimum van € 150,00.

4. Opdrachtgever is over de gemaakte incassokosten de rente, genoemd in sub 2 van dit artikel, verschuldigd.

5. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van Salayro op de opdrachtgever onmiddellijk en derhalve zonder nadere ingebre kestelling opeisbaar.

Artikel 8. Reclame

1. Reclame met betrekking tot de verrichte werkzaamheden dient door de opdrachtgever zo spoedig mogelijk doch binnen  acht dagen nadat opdrachtgever bekend is geworden dan wel bekend had behoren te worden met de tekortkoming in de uitgevoerde werkzaamheden schriftelijk aan Salayro worden gemeld, waarbij opdrachtgever gehouden is een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving te geven van de tekortkoming, op straffe van verval van aanspraken.

Artikel 9. Aansprakelijkheid

1. Indien Salayro aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprake-lijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.

2. De hoogte van de te betalen schadevergoeding gaat het honorarium van de desbetreffende overeenkomst niet te boven.

3. In afwijking van hetgeen onder lid 2 van dit artikel is bepaald, wordt bij een opdracht met een looptijd van meer dan zes maanden, de aansprakelijkheid beperkt tot het over de laatste zes maanden gedeclareerde honorarium.

4. Salayro is niet aansprakelijk voor andere dan directe schade en derhalve niet voor gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

5. Salayro is voor tekortkomingen van werknemers, derden en/of hulppersonen slechts aansprakelijk indien en voorzover de daaruit voortvloeiende schade door haar op hen kan worden verhaald.

6. Salayro is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, indien Salayro is uit gegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Salayro kenbaar was dan wel behoorde te zijn.

7. Het recht om vergoeding van schade te vorderen van Salayro vervalt na zes maanden na het bekend worden van het schadegeval.

Artikel 10. Overmacht

1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Salayro geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Salayro niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen, ziekte en machinefalen (waaronder computers) bij Salayro worden daaronder begrepen.

2. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voort duurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der par tijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder weder zijdse verplichting tot vergoeding van schade.

Artikel 11. Opzegging

1. Beide partijen kunnen de overeenkomst te allen tijde enkel per aangetekende brief opzeggen. Partijen dienen in dat geval een opzegtermijn van tenminste een maand in acht te nemen.

2. Indien wordt opgezegd is het resterende deel van het honorarium direct opeisbaar evenals de door Salayro gemaakte onkosten zoals omschreven in het tweede lid van artikel 6.

3. Geen aanspraak kan worden gemaakt op reeds aan Salayro betaalde bedragen.

Artikel 12. Opschorting en ontbinding

1. Salayro is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de opdrachtgever in verzuim is.

2. Voorts is Salayro bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet kan worden gevergd.

3. Indien de opdrachtgever toerekenbaar tekort schiet in de nako ming van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomstsurseance van betaling aanvraagt, failliet wordt verklaard dan wel wordt ontbonden, kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk worden ontbonden.

4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen  van Salayro op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

5. In geval van verzuim van opdrachtgever behoudt Salayro steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 13. Geheimhouding

1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als ver trouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechtelijke uitspraak, Salayro gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en Salayro zich ter zake niet kan beroepen op een  wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Salayro niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling.

Artikel 14. Intellectuele eigendom of auteursrecht

1. De opdrachtgever vrijwaart Salayro voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt.

2. Onverminderd het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde behoudt Salayro zich de rechten en bevoegdheden voor die Salayro toekomen op grond van de Auteurswet.

3. Alle door Salayro verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software, enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Salayro worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de stukken anders voortvloeit.

4. Salayro behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie van opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 15. Geschillen en toepasselijk recht

1. Geschillen tussen Salayro en opdrachtgever zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter te Dordrecht, tenzij op grond van dwingend rechtelijke bepalingen een andere rechter bevoegd  is.

2. Op elke overeenkomst tussen Salayro en de opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing.

3. Indien een bepaling van deze algemene  voorwaarden  in strijd is of komt met enige wettelijke bepaling dan blijven deze voorwaarden onverminderd van kracht. Voor wat betreft de ongeldige bepalingen worden partijen geacht datgene te zijn overeengekomen dat, wettelijk geoorloofd, de strekking van de buiten werking gestelde bepaling het meest nabij komt. Indien met Salayro enig beding is overeengekomen dat afwijkt van een bepaling in deze voorwaarden dan blijven de overige bepalingen onverminderd van toepassing. Indien Salayro op enig moment geen gebruik maakt of heeft gemaakt van een aan Salayro toekomend recht, betekent dit niet dat Salayro afstand doet of heeft gedaan van dat recht of daarmee samenhangende rechten.